Am 13. Oktober 2022 wird ein Gesetz über Änderungen von bestimmten Gesetzen in Kraft treten: das detaillierte Novellierung, die das Funktionieren der Gesellschaftsgruppen betrifft, wie auch deren Verwaltung und Überwachung.
Die Gesellschaftsgruppe wurde als Muttergesellschaft mit einer oder mehreren abhängigen Kapitalgesellschaften definiert. Die abhängigen Gesellschaften fahren, gemäß dem Beschluss über die Beteiligung an der Gesellschaftsgruppen, eine gemeinsame Strategie mit dem Zweck der Verwirklichung des gemeinsamen Ziels (Interessen der Gesellschaftsgruppe). Der Beschluss bestätigt, dass die Muttergesellschaft die Kontrolle über die abhängige Gesellschaft oder Gesellschaften übernimmt, mit dem Ziel, die Dominanzkontrolle auszuüben.
Der Beschluss über die Beteiligung an der Gesellschaftsgruppe trifft die Gesellschaft mit einer Mehrheit von ¾ Stimmen während der Aktionär- oder Gesellschaftsversammlung oder Hauptversammlung der abhängigen Gesellschaft. Die Beteiligung an der Gesellschaftsgruppe ist im Register der Muttergesellschaft und der abhängigen Gesellschaft vermerkt.
Die Muttergesellschaft darf der abhängigen Gesellschaft (schriftlich oder elektronisch unter der Strenge der Nichtigkeit) verbindlich empfehlen, wie die Geschäfte geführt werden sollten, was dem Interesse der Gesellschaft zustimmt und nicht besondere Bestimmungen entgegen stehen. Die verbindliche Empfehlung zeigt am mindestens:
- Das von der Muttergesellschaft erwartete Benehmen der abhängigen Gesellschaft,
- Das Interesse der Gesellschaftsgruppe,
- Erwartete Vorteile oder Nachteile der abhängigen Gesellschaft,
- Erwartete Weise und den Zeitraum für Wiedergutmachung zu Gunsten der abhängigen Gesellschaft für die Schäden, die sie wegen Ausführung der verbindlichen Empfehlung erlitten hat.
Der Vorstand der abhängigen Gesellschaft betrifft den Beschluss über Ausführung oder keine Ausführung der verbindlichen Empfehlung. Er kann sie ablehnen, wenn ihre Ausführung zur Zahlungsunfähigkeit der abhängigen Gesellschaft führt oder drohen kann, die abhängige Gesellschaft befürchtet, dass die Ausführung der Empfehlungen nicht mit Gesellschaftsinteresse übereinstimmt und ihr einen Schaden bereitet, der nicht innerhalb von 2 Jahren von der Muttergesellschaft oder anderer Gesellschaft aus der Gruppe wiederguthaben wird. Der Vertrag der abhängigen Gesellschaft darf diese Bedingungen anders bestimmen.
Vorstandsmitglieder, Aufsichtsmitglieder, Revisionskommissionmitglieder und Liquidatoren der abhängigen Gesellschaft tragen keine Verantwortung für einen Schaden, der bei der Ausführung der verbindlichen Empfehlungen verursacht wird.
Die Muttergesellschaft darf jeder Zeit die Bücher und andere Unterlagen der abhängigen Gesellschaft einsehen und von ihr eine Auskunft verlangen. Sie trägt die Verantwortung gegenüber der abhängigen Gesellschaft für die erlittenen Schaden, die in Folge der Ausführung der verbindlichen Empfehlung verursacht werden. Sie trägt aber keine Verantwortung, wenn der Schaden wiedergutgemacht wurde oder sie nicht schuld für die Entstehung des Schadens ist.
Die Änderungen betreffen auch die Berechtigung der Mindergesellschafter (Minderaktionären). Ein Zwangskauft von Gesellschaftern, die über weniger als 10% des Stammkapitals der abhängigen Gesellschaft verfügen, ist möglich. Der Zwangskauf sollte zu Gunsten der Muttergesellschaft folgen, wenn sie mindestens direkt, indirekt oder auf Grund von Vereinbarungen mit anderen Person 90% des Stammkapitals besitzt.
Der Beschluss der Gesellschafterversammlung, die mit mehr als ¾ Stimmen getroffen wurde, beendet die Beteiligung an der Gesellschaftsgruppe. Auch die Muttergesellschaft darf der abhängigen Gesellschaft eine Erklärung über Beendigung der Beteiligung vorlegen.
Man nutzt nicht die Vorschriften über die abhängige Gesellschaft zu öffentlichen Gesellschaften, zu Gesellschaften in Liquidation, im Konkurs oder unter Kontrolle der Behörden über den Finanzmarkt.
Die Amtszeit der Gesellschaftsbehörde zählt man in ganzen Geschäftsjahren, falls es der Vertrag der Gesellschaft nicht anders vorsieht. Das Überwachen des Aufsichtsrates über die Gesellschaft wurde verstärkt, besonders wegen eines schnelleren Zugangs zur Information.
Wenn der Finanzbericht geprüft werden muss, muss der Aufsichtsrat dem schlüssigen Wirtschaftsprüfer mindestens 2 Woche vorher Auskunft geben, der die Prüfung durchgeführt hat, den Termin der Sitzung, wann der Finanzbericht besprochen wird. Die Gesellschaft muss dem Wirtschaftsprüfer (oder anderem Vertreter der Prüffirma) das Beteiligen an die Sitzung des Aufsichtsrats versichern. Während dieser Sitzung sollte der Wirtschaftsprüfer eine Möglichkeit haben, die Ergebnisse der Prüfung zu veröffentlichen, darunter die Beurteilung der Gründe der angenommenen Erklärung, dass die Gesellschaft ihre Tätigkeit weiter führen kann, und auf die Fragen der Aufsichtsratsmitglieder zu antworten.
Der Aufsichtsrat darf unter eigenen Mitgliedern ein vorläufiges oder ständiges Komitee zur Durchführung der Kontrolle wählen. Er darf, wenn es im Vertrag der Gesellschaft steht, auch einen Beschluss über die durch den Aufsichtsrat ausgewählten Berater durchgeführte Prüfung treffen, die bestimme Angelegenheiten der Gesellschaft, wie die Tätigkeit der Gesellschaft oder ihr Vermögen betreffen wird.
Ins Handelsgesellschaftsgesetzbuch wurden Strafvorschriften eingeführt, die Verantwortung für keine zeitrechtliche Übergabe der Auskunft, Unterlagen, Berichten und Erklärungen, oder ihre Übergabe, die mit den Tatsachen nicht vereinbar sind, oder Verheimlichung der Daten, die ihren Einfluss auf den Inhalt der Auskunft, Unterlagen, Berichten und Erklärungen haben, vorsehen.
Im Vorstand, im Aufsichtsrat, in der Revisionskommission, als auch dem Liquidator oder Bevollmächtigtem dürfen keine Personen sitzen, die mit rechtskräftigem Urteil gegen Korruption, das Kompetenzübersteigen und keine Erfüllung von Pflichten der öffentlichen Beamter, verurteilt wurden.
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